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上市公司股票代持协议文本(股份代持协议书)

上市公司股票代持协议文本

协定号:

实际投资者(甲方):方**

身份号码:[]

名股东(乙方):周**

身份号码:[]

根据甲方所述,甲方拥有上海****有限公司(以下简称“****公司”)的股票(100)%,其中,甲方希望将其股票(100)%委托给本公司高级管理人员乙方周**代为持有。在中华人民共和国的相关法律规定范围内,双方就本协议中的股份代持相关事项,经协商一致,

第一部分,股权代持关系的界定

1.1为了明确代持股份的所有权,甲乙双方通过本协议确认,代持股份实际为甲方所拥有和实际出资,且乙方以自己的名义持有。

2.乙方以自己的名义,代理甲方对外持股,根据甲方的意愿对外行使股东权利,实际享有甲方的股权收益。

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1.3根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括:股东名册上的姓名;按照甲方意愿,参加公司股东会并按甲方意愿进行表决;根据甲方意愿,代为行使公司法及公司章程规定的其他股东权利;代为领取或支付相关利润、投资款;对外以股东名

1.4股权代持关系,可理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念,但须符合最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。

2.股份代持

2.1代持股份:甲方将其所持有的****公司100%股权,计出资一百万元(****公司注册资本为一百万元),作为“代持股份”通过本协议约定。

2.代持股份将通过工商注册等程序,由乙方办理注册登记手续,并由乙方以自己的名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人,在****公司成立时,对股份的代持已经完成。如为名义股东,乙方仅为代持的目的,在工商变更登记时,乙方不再承担相关的股权转让费用。

2.4乙方应根据本协议的委托目的和甲方的意愿代持股份,未经甲方同意,乙方不得以任何形式将其代持的股份进行转让、质押或进行增、减资等处分。

3.股权收益权

3.1代持股份所得(包括利润红利),归甲方实际受益人所有。

3.2乙方根据甲方的意思或指示,在股东会上,对****公司的重大事项,如利润分配等,以股东名义行使表决权。

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3.3如果是财务管理关系,****公司的利润分配将直接汇入乙方名义股东的账户,或者由乙方名义股东领取,乙方在代领了包括利润分配在内的股权收益后,应立即汇到甲方账户,或者按照甲方的指示进行安排。

其他股东之权利

4.1乙方作为名义股东,除上述股权收益行为外,应按照甲方的意愿,行使股东权利。

4.2乙方作为名义股东,根据甲方的意愿,行使公司法规定的股东权利,包括:出席股东会,行使表决权,委派董事,签署股东会决议文件,行使股东知情权,参加股东诉讼等。

4.3鉴于甲方是****公司的实际出资人和最大股东,甲方同时委托乙方作为****公司的法定代表人,履行甲方的****公司法定代表人职责。

第五,甲方的声明和承诺

5.1甲方承诺:在代持股份以工商变更形式过户到乙方名下之前,甲方已经实际出资并对代持股份拥有合法完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵。

5.2甲方有权代表实际出资人直接行使****公司股东权利,乙方应配合甲方进行股东权利行使过程。乙方按照甲方的意愿在股东会上行使表决权利,签署相关的股东会决议,甲方参加****公司的股东

5.3甲方有权在代持股份项下的利润分配中实际享有股权收益,或在股权收益的具体处理上享有最终决定权。

5.4甲方有权按自己的意愿,包括转让、质押等方式处置代持股份。在代持股份处置过程中,乙方应配合甲方履行其义务。

五、甲方承诺,乙方的各项行为所产生的经济、盈亏和法律责任,按甲方意愿行使股东权利,由甲方承担。

5.6如果乙方不按甲方意愿,超越权限或擅自行使股东权利,包括擅自转让、质押、以公司名义对外签订合同、借款、担保等,对****公司造成损害的,甲方除有权立即收回代持股份外,乙方还应承担由此造成的甲方或****公司的损失,甲方有权要求乙方

第六条乙方的陈述和承诺

6.1乙方承诺:在法律上,按照本协议的有关规定,并按照甲方的意愿或指示,合法地实施代持行为,保障并实现甲方的合法权益。

6.2乙方有权按照甲方的意愿,在公司法和公司章程的范围内行使其股东权利。

6.3在未经甲方书面同意的情况下,乙方不得擅自对代持股份进行任何处置,包括但不限于代持股份的转让、质押。

6.4未经甲方事先书面同意,乙方不能将本合同项下的代持股份的全部或部分转让给第三人,也不能将其转让给第三人。

6.乙方在行使股东权利前,应与甲方进行充分沟通,了解甲方实际出资人的真实意愿。

6.6乙方按照甲方的要求和指示,以名义股东的身份行使股东权利或履行股东义务,其经济盈亏及法律责任等均由甲方承担。

第七条代持期限和协议终止

7.1自代持股权的工商变更登记到乙方名下之日起三年内

7.2代持期届满后,甲方未发出终止通知的,本协议继续有效,代持期自甲方通知乙方之日起算。

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7.3代持期间,甲方可根据公司经营的实际情况终止或调整代持关系,以适应公司经营的需要。

7.4如有乙方违反甲方意愿,超越权限行使股东权利的情况发生,甲方可随时终止本协议,收回代持股。

7.5在甲方发生丧失完全民事行为能力或死亡的情况下,乙方应作为良好管理人继续履行本代持协议,并根据甲方的书面遗嘱或其他书面指示继续行使股东权利。如果没有书面遗嘱或甲方的其他书面指示,乙方应在甲方提出此种情况后的180日内,继续以名义股东行使股东权利,并

7.6如乙方发生丧失完全民事行为能力或死亡的情况,本协议自动终止,甲方将收回乙方的代持股份。

7.7一旦本协议解除或终止,双方的代持股份委托代理关系即告终止;除非本协议另有约定,乙方应在本协议解除或终止后15天内,配合甲方办理工商变更登记手续,将本协议项下的股权变更至甲方或甲方指定主体名

8.保密

本协议的所有内容,包括代持股份,双方和见证人均应保密。

第九,仲裁和法律适用

9.本协议及相关法律关系,均由中华人民共和国法律解释并受其管辖。

9.2因本合同委托事项而产生、形成或与此有关的任何争议,双方应通过友好协商解决,如协商不成,提交上海市仲裁委员会仲裁。

10.其他

10.1本协议一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。若有补充,应以书面形式另行签订补充协议。委托代理股份的工商变更资料见本协议附件。

10.2本协议在双方签署后立即生效。这份协议是在20年6月14日在上海市签署的。本合同的见证方为公司财务部倪**、公司外聘企业管理咨询顾问傅**,认可并愿意配合乙方执行本合同。与此同时,***公司将通过股东会决议(本协

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乙方(签字):甲方(签字):

证明人(签名):

附录1:

上海****号

股东大会决议

上海****有限公司在20年*月*日召开股东临时股东大会,就股东方**与公司高级管理人员周**(20年*月*日)签订的《股份代持协议》(协议编号:****),决议如下:

1.对公司股东方**拟通过股份代持协议,将其名下100%股权交由周**代持,周**是在股东大会上表示同意的,放弃了优先购买权,同意办理相关的工商变更登记手续,将该100%股权记载在名义股东周**名下。

如果实际出资人方**需要再次收回代持股权,公司股东会无异议,各股东愿意在周**收回100%代持股权时放弃优先购买权,并同意办理相关工商变更登记手续

周**作为名义股东,在代其行使股东权利时,应遵守《公司法》司法解释二的有关规定。

这份决议没有其他内容。

企业股东签名盖章:

Dong James [周**]

上海****有限公司(盖章)

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