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收购上市公司股票需要多少个工作日(如何收购A股上市公司)

收购上市公司股票需要多少个工作日

2020年的全球疫情,使得各行业马太效应加剧,洗牌分化和大鱼吃小鱼进入了加速期,收购上市公司是延伸产业链、融合产业发展的主要方式之一,A股上市公司作为场内交易的公众公司股权融资平台,也受到了广大资金方和资产方的青睐,收购A股上市公司完成产业链整合升级进入了白热化阶段。

鉴于星瀚资本市场律师们被多次咨询提问如何收购A股上市公司,尤其是收购的资金成本、时间成本及监管问题,本文将结合《上市公司收购管理办法》等法律法规及相关实践案例,总结收购A股上市公司的多种路径及其核心要点。

1.协议收购

协议收购是指收购人与上市公司股东就收购核心条款协商一致后,通过签署并履行相关协议取得上市公司相应股份暨控制权的收购方式。协议收购的灵活性较强,是最常采用的收购路径。

[操作程序]

a)通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。

投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书;达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书

b)收购人协议收购上市公司股份超过30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告,同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的,应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的,收购人应当在收到通知之日起2个工作日内,公告取消收购计划,并通知被收购公司。

收购人依法免于发出要约的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

c)协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续,并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

d)收购报告书公告后,相关当事人在证券交易所就本次股份转让予以确认后,凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明,向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管,并办理过户登记手续。

[收购价格]

上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(基准日市价的九折)。

如出售方为国有股东,则协议转让的价格不得低于下列两者之中的较高者:A. 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;B. 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

[收购比例]

a.协议转让中单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%(转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外)。

b.如果收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%而继续进行收购,或者收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%,超过部分会触发强制要约回购义务。因此收购方应根据实际情况选择合适的收购比例,尽可能避免触发强制要约。

2.要约收购

要约收购是指收购人向全体股东发出要约,以统一条件收购全体股东的全部或者部分股份的收购方式。根据是否由当事人自愿选择发出,可分为自愿要约和强制要约。

2.1 自愿要约

[操作程序]

a)以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书。

b)收购人自作出要约收购提示性公告起60日内,未公告要约收购报告书的,收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司,并予公告;此后每30日应当公告一次,直至公告要约收购报告书。

c)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

d)同意接受收购要约的股东,应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票,在要约收购期间不得转让。

e)收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份。

f)收购期限届满后3个交易日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

[收购价格]

对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

[收购比例]

预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

[履约保证]

收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时,提供以下至少一项安排保证其具备履约能力:

a)以现金支付收购价款的,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;

b)银行对要约收购所需价款出具保函

c)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺,明确如要约期满收购人不支付收购价款,财务顾问进行支付。

[强制要约的触发事由]

a)收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的;

b)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的;

超过30%的部分,会触发强制要约收购义务

[强制要约的豁免]

有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:

a.收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;

b.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约

a.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

b.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

c.经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

d.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

e.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

f.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

g.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

h.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

i.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

相关投资者应在上述权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

3.间接收购

间接收购是指收购人通过控制上市公司上层若干直接和/或间接股东的方式、间接实现控制上市公司的目的。其灵活性较强,但也要求上市公司股份相对集中,而且可能涉及控股公司的资产处置,从而增加交易复杂性。

[操作程序]

收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当编制简式/详式权益变动报告书;超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。

[收购价格]

无强制要求。

但间接收购如涉及国有企业收购非国有企业资产,需要履行相关的国有资产评估核准/备案程序涉及国有股东所持上市公司股份间接转让的,价格不得低于下列两者之中的较高者:A. 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;B. 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

4.二级市场交易

收购人可通过证券交易系统购买一定数量的股份。由于其权益变动程序存在诸多限制,且流通股数量和价格存在较大的不确定性,该方式通常作为配合其他收购方式或者巩固控制权的手段,并不作为收购控制权的主要方式。

[操作程序]

通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制简式/详式权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

[收购价格]

市价。但由于二级市场的流通股数量相对有限,收购可能导致市价逐渐上涨。

5.行政划转

行政划转是国资体系内部进行股权调配的一种行政手段。

[操作程序]

a.划转双方形成可行性研究报告。

b.划转双方履行内部决策程序,并形成书面决议。

c.国有股东通知上市公司有关拟无偿划转其所持上市公司股份的信息,由上市公司依规作信息披露(公告无偿划转事项及上市公司的权益变动报告书)。

d.国有股东报送国资监管机构审核批准。

e.如无偿划转事项导致划入方触发要约收购上市公司股份,则向证监会申请豁免收购义务,并履行相应信息披露义务(披露收购报告书及法律意见书)。

f.在证券登记结算公司办理股份过户手续。

g.在国资监管机构办理产权变更登记手续。

[收购价格]

行政划转均为无偿

[主体限制]

政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转。

案例

1. 亿利达收购案:协议收购+表决权委托

i.被收购方:亿利达。章启忠夫妇为公司控股股东、实际控制人,其合计持有公司股份103,841,000股,约占公司总股本的23.44%:其中章启忠直接持有公司股份63,000,000股,约占公司总股本的14.22%;章启忠夫妇通过境外法人股东MWZ AUSTRALIA PTY LTD间接持有公司股份40,841,000股,约占公司总股本的9.22%。

ii.收购方:浙商资产。实际控制人为浙江省国资委。

iii.2018年11月23日,亿利达控股股东、实际控制人章启忠及主要股东陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD与浙江省浙商资产管理有限公司签署《股份转让协议》。

根据转让协议及委托协议,章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD向浙商资产转让其所合计持有的上市公司67,446,600股股份(约占总股本15.22%),转让总价为5.0565亿元;同时,章启忠将其另行持有的上市公司35,446,560股股份(约占总股本的8%)对应的表决权委托给浙商资产行使。

浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司,实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动完成后,浙商资产将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,即公司的控股股东,浙江省国资委将成为公司的实际控制人。

2. 博汇纸业收购案:二级市场交易+间接收购+要约收购

i.被收购方:博汇纸业。实控人为杨延良、李秀荣夫妇,其通过博汇集团持有博汇纸业3.85亿股,持股比例为28.84%。

ii.收购方:宁波亚洲和金光纸业。创始人为黄奕聪、黄志源父子。

iii.19年4-11月,宁波亚洲多次举牌博汇纸业。11月14日,宁波亚洲持股数量达到2.67亿股,持股比例达到20%,接近控股股东博汇集团的28.84%。多次举牌使得博汇纸业股价不断上升,宁波亚洲的买入价格也不断提升,买入金额合计约为11.21亿元。面对同业巨头的收购,博汇集团一开始采取了延长员工持股计划、选举职工董事等方式稳固控制权,但可能因为资金不足等原因,博汇集团最终选择了出让股权。

2020年1月2日,博汇纸业公告实际控制人杨延良及其配偶李秀荣与金光纸业于2019年12月30日签署《股权转让意向书》,拟协议转让其所持博汇集团100%的股权,交易总价约为20.66亿元。博汇集团持有博汇纸业28.84%股权,股权转让完成后,宁波亚洲及其一致行动人金光纸业合计持有上市公司48.84%股权,为博汇纸业实际控制人,最终实控人为黄志源。持股比例一次性突破30%,引发全面要约义务。

2020年1月8日,金光纸业发出要约,要约收购股份为金光纸业已持有股份外其他51.16%已上市流通股,要约价格为5.36元/股,要约收购所需最高资金总额为36.66亿元。但目前博汇纸业股价超过13元/股,远高于要约收购价格,本次要约收购未必能顺利实施。

根据公告,博汇集团股权转让事宜目前已通过国家发改委、国家市场监督管理总局审查。

3. 华贸物流收购案:央企间首例上市公司控股权划转

i.被收购方:华贸物流。原大股东为中旅集团,是国务院国资委直接管理的53家国有重要骨干企业以及香港四大驻港中资企业之一。

ii.收购方:中国诚通。

iii.2017年5月18日,华贸物流公告称,中旅集团公司拟与中国诚通签署股权无偿划转协议,约定将港中旅持有的公司4.6亿股(占公司总股本46.1%)无偿划转至中国诚通持有。划转完成后,港中旅将不再持有华贸物流股份,中国诚通成为公司控股股东。9月20日完成了证券过户登记手续。

时任中国诚通集团总裁的朱碧新指出,港中旅这些年聚焦旅游文化主业,陆续退出钢铁、电力等业务,尽管华贸物流曾经是港中旅“一主三支”产业结构中的重要一支,但与港中旅“聚焦旅游文化主业”的战略定位不符。因此,国资委决定把华贸物流划转至中国诚通。而中国诚通本身拥有物流产业,具有60余年的专业物流经营管理经验,有全国最大、分布最广,集仓储、配送、信息一体化的物流网络,集团所属中国物资储运股份有限公司、中国物流股份有限公司仓储运输、城市物流配送、临港保税物流等业务在国内居于领先地位。同时,受国资委委托管理中国铁路物资股份公司,华贸物流划入后,可以从资本、产业等方面与集团下属的企业发挥协同效应,这也是国资委整合央企资源、优化布局结构的总体安排和布局。

文:蔡宗秀、许飞

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